第2種少額電子募集取扱業務(投資型クラウドファンディング)

投資型のクラウドファンディング事業のうち、ファンドに関する募集又は私募の取扱いが可能となる
第2種少額電子募集取扱業の登録について、以下、詳しくご説明させて頂きます。

非上場株式等の募集又は私募の取扱い等を行う場合には、
 第1種少額電子募集取扱業の登録が必要となります。
 お問い合わせに関しましては、下記フォームより、ご相談ください。

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 ・少額電子募集取扱業務
 ・改正金商法の施行について(H27.5.29施行)
 

少額2とは

「第2種少額電子募集取扱業務」とは・・・

有価証券(法第2条第2項の規定により有価証券とみなされる同項第5号又は第6号に掲げる権利
(政令で定めるものを除く。)の募集又は私募の取扱いであって、
当該有価証券の発行価額の総額*1及び当該有価証券を取得する者が払い込む額が少額*2
であるものとして政令で定める要件を満たすものをいいます。

        <第2種少額電子募集取扱業務スキームのイメージ>

当該有価証券の発行価額の総額*1
 =1クラウドの発行総額が1億円未満であること(有価証券届出書の提出が不要な限界発行総額)
当該有価証券を取得する者が払い込む額が少額*2
 =投資家1人当たりの投資額が50万円以下であること

なお、発行総額や投資額の計算(合算方法)については、以下の方法により行います。

1.有価証券が新株予約権証券である場合には、
  当該新株予約権証券の発行価額の総額に当該新株予約権証券に
  係る新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算
  =新株予約権の発行価額と行使の際の払込額は合算して計算する。

2.当該有価証券の募集又は私募を開始する日前1年以内に同一の発行者により行われた募集
  又は私募に係る当該有価証券と同一の種類(法第2条第1項第9号に掲げる有価証券であるか
  同条第2項の規定により有価証券とみなされる同項第5号又は第6号に掲げる権利であるかの
  別をいうの有価証券の発行価額の総額を合算する方法
  =1年内に同一の発行者による同一種類(非上場株式等orファンドで分ける)の
   有価証券は合算して計算する。

3.同一の種類の有価証券で二組以上の募集又は私募が同一の発行者により
  並行して行われた場合において、これらの募集又は私募に係る
  有価証券の発行価額の総額を合算する方法
  =同一の発行者が並行して2組以上の有価証券(同一種類に限る。)を募集等した場合には、
   合算して計算する。

 

要件等について

第2種少額電子募集取扱業登録の基本的な登録要件(拒否事由等)は、以下のとおりです。
  ※重要な事項のみ抜粋しております。


なお、当該登録が可能であるかどうかは、事前相談の際に事業内容や整備可能な社内体制をお聞きし、
役職員の方々の履歴書等を拝見させて頂いた後、判断させて頂きます。

 法人及び個人どちらでも登録が可能
 資本金又は出資の総額が500万円以上であること。(29条の4第1項第4号イ)
  ※個人の場合には、営業保証金500万円の供託が必要となります。
 国内に営業所又は事務所を有する者(法第29条の4第1項第4号ロ)
 登録又は許可取り消しから5年を経過しない者でないこと(法第29条の4第1項第1号イ)
 金商法等法29条の4第1項第1号ハに規定する法律等に違反し、罰金刑に処せられ、
  その刑の執行を終わり、又はその刑の執行を受けることがなくなった日から
  5年を経過しない者でないこと
 他に行う事業が公益に反すると認められる者でないこと(法第29条の4第1項第1号ニ)
 金融商品取引業を適確に遂行するに足りる人的構成を有しない者*3でないこと
  (法第29条の4第1項第1号ホ)

  金融商品取引業を適確に遂行するに足りる人的構成を有しない者*3
   1.その行う業務に関する十分な知識及び経験を有する役員又は使用人の確保の状況
     並びに組織体制に照らし、当該業務を適正に遂行することができないと認められること。

    【業務を適格に遂行するに足りる人的構成】
    
  (注)第2種少額電子募集取扱業務の登録は、
     第2種金融商品取引業登録の登録要件が一部緩和されますが、
     人的構成の基準は変わらず、以下のような第2種金融商品取引業登録がベースになります。
     (人的構成の箇所については法改正は行われておりません。)

     ①経営者が、その経歴及び能力等に照らして、金融商品取引業者としての業務を
     公正かつ的確に遂行することができる十分な資質を有していること。
     (経営者の金商業の経営能力)
    
     ②常務役員が、金商法等の関連諸規制や監督指針で示している
     経営管理の着眼点の内容を理解し、実行するに足る知識・経験、及び
     金融商品取引業の公正かつ的確な遂行に必要となるコンプライアンス及び
     リスク管理に関する十分な知識・経験を有すること。
     (役員のコンプライアンス及びリスク管理能力)

     ③行おうとする業務の適確な遂行に必要な人員が各部門に配置され、
     内部管理等の責任者が適正に配置される組織体制、人員構成にあること。
     (内部管理責任者の設置)

     ④営業部門とは独立してコンプライアンス部門(担当者)が設置され、
     その担当者として知識及び経験を有する者が確保されていること。
     (独立したコンプライアンス担当者の設置)

     ⑤営業部門には、ファンド等の知識
     ※特に発行者に対する審査能力や事業計画・ファンドの精査・調査能力が
      求められると考えられます。
     (知識・経験のある営業者の設置)

     ⑥次に掲げる体制整備が可能な要員の確保
     a.帳簿書類・報告書等の作成、管理
     b.ディスクロージャー
     c.リスク管理
     d.電算システム管理
     e.売買管理、顧客管理
     f.広告審査
     g.顧客情報管理
     h.苦情・トラブル処理
     ⅰ.内部監査(他部門と独立した内部監査担当者の設置)

   2.役員又は使用人のうちに、経歴、暴力団又は暴力団員との関係その他の事情に照らして
     業務の運営に不適切な資質を有する者があることにより、
     金融商品取引業の信用を失墜させるおそれがあると認められること。

 金融商品取引業を適確に遂行するための必要な体制が整備されていると認められない者でないこと
  (法第29条の4第1項第1号ヘ)
 金融商品取引業者等は、その行う金融商品取引業又は登録金融機関業務を適確に遂行するため、
  内閣府令で定めるところにより、業務管理体制を整備しなければならない。*4(法第35条の3)

  業務管理体制を整備しなければならない。*4(一部抜粋) 
   ①法人関係情報に関する管理及び顧客に有価証券の売買取引等に関する管理について、
    法人関係情報に係る不公正な取引を防止するための措置を講じる。
   ②個人顧客情報の安全管理。情報漏えい、滅失又は毀損の防止を図る措置を講じる。
   ③電子情報処理組織の十分な管理措置を講じる。
   ④ホームページ等を利用して営業する際、
    顧客が他の金融商品取引業者と誤認することを防止する措置を講じる。
   ⑤電子申込型電子募集取扱業務等において取り扱う有価証券に関し、
    その発行者の財務状況、事業計画の内容・資金使途・その他電子申込型電子募集取扱業務等の
    対象とすることの適否の判断に資する事項の適切な審査(目標募集額が発行者の事業計画
   (合理的な根拠に基づく計画であること)に照らして適当なものであることを確認することを含む。)
    及び検証を行うための措置を講じる。
   ⑥電子申込型電子募集取扱業務等において取扱う有価証券について
    申込可能期間内に目標募集額に到達しなかった場合及び
    目標募集額を超過した場合の当該応募額の取扱方法を定め、
    当該取扱方法に関して、顧客に誤解を生じさせないための措置を講じる。
   ⑦電子申込型電子募集取扱業務等において取扱う有価証券について、
    顧客の応募額が申込期間内に目標募集額に到達したときに限り
    当該有価証券が発行される方法を用いる場合、
    発行者が当該応募額の払込を受けることがないことを確保するための措置を講じる。
   ⑧電子申込型電子募集取扱業務等において取扱う有価証券の取得の申込をした日から
    起算して8日を経過するまでの間、当該申込みの撤回または、
    発行者との間の契約の解除を行うことができることを確認するための措置を講じる。
   ⑨発行者が電子申込型電子募集取扱業務等に係る顧客の応募代金の払い込みを受けた後に、
    当該発行者が顧客に対して事業の状況について定期的に適切な情報を
    提供することを確保するための措置を講じる。
   ⑩発行総額及び払込額が要件を満たさなくなることを防止するための適切な措置を講じる。
    又、適切な算定についても措置を講じる。

 役員又は政令使用人が、成年被後見人若しくは被保佐人である。
  または破産手続開始の決定を受けて復権を得ない者でないこと(法第29条の4第1項第2号イ及びロ)
 役員又は政令使用人が、禁錮以上の刑に処せられ、その刑の執行を終わり、
  又はその刑の執行を受けることがなくなった日から5年を経過しない者でないこと
  (法第29条の4第1項第2号ハ)
 協会に加入しない者であって、協会の定款その他の規則に準ずる内容の社内規則を作成していない者
  又は当該社内規則を遵守するための体制を整備していない者でないこと(法第29条の4第1項第4号二)
 投資者保護のため、投資者の投資判断に重要な影響を与える事項について、
  ホームページ上に見やすい箇所・明瞭・正確に期間中顧客が閲覧(容易にアクセス)できる状態で
  表示しなければならない。(法第43条の5・内閣府令第146条の2)
 商号、登録番号等その他内閣府令で定める事項を、
  電磁的方法により公表(公衆の閲覧に供し)しなければならない。(法29条の4の3第3項)
 標識の掲示の規定は適用されません。

その他、業務体制等については監督指針に基づいて、審査が行われます。

 

費用について

第2種少額電子募集取扱業登録手続費用については、以下のとおりです。

基本的に、着手金として半額いただき、残額は本申請前にお支払いただいております。
※なお、当局でのヒアリングの結果、担当官の要求する体制を整えられない場合等の理由
 =御社に起因する理由で、登録を中止する場合でも着手金はご返金できませんので、ご留意ください。
 
 当事務所手続費用 800,000円~(税別)※登録完了まで

 登録免許税    150,000円※申請時に納付します。

≪その他の費用≫
 ㈳第二種金融商品取引業協会への入会申し込み手続 150,000円(税別)
 変更届出手続 30,000円(税別)~ ※変更事項1つにつき
 事業報告書提出手続 100,000円(税別)~


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