第二種金融商品取引業登録の申請

昨日、第二種金融商品取引業(ファンド業務)の新規登録申請を行いました。

申請を行うまでの間、法人の組織変更や人員変更があり、
又、当局の担当者の(人事異動による)変更もあり、
その度に、書類の修正や新たな質問等が発生し、
スタートから1年ほどかかりましたが、何とか申請まで持っていけた案件でございます。

  
登録申請書(第1面)

以下、登録に関しまして、実務上の注意点や感想等を整理させて頂きましたので、
新規ご登録をお考えの方は、ご参考に為さって下さい。
なお、審査中のため、今回の案件についての詳細は言及しておりません。
 

①人的構成について

他の登録も同様ですが、その行う第二種業務に関し、
主に以下の部門において、相応の知識経験者の配置が必要となっております。

・経営陣
・営業等
・コンプライアンス(営業等から独立)
・内部監査(他部門から独立)

金商業に関する知識経験は勿論のこと、②にも繋がりますが、
出資対象事業に関する知識経験も重要となっております。

なお、体制や役職員の知識経験については、案件毎に幅があり、
足りない部分は、顧問弁護士等を付けたり、
役職員同士の個々の能力で補完したりして、認められるケースもございます。
 

②事業の実現可能性、事業計画等について

①の体制・役職員の能力も登録において重要な点ではございますが、
ここ最近の当局のヒアリング状況としては、
出資対象事業の実現可能性や事業計画等についての詳細な説明が求められます。

背景には、事業が上手くいかずに、出資金を不適切に扱う業者が増えており、
又、営業者等を適切に管理・モニタリング出来ていない状況があるため、
申請時において、出来るだけ事業の詳細や登録後の経営計画(具体的な数字を含む。)、
営業者等の管理体制・方法等を、把握しておく必要性が当局側にあるようです。

登録を予定されている方は人員のみならず、予め事業計画等についても詰めておく必要がございます。
 

③社内規則について

当局のHP(※)には、社内規則について、以下のような記載が為されております。

第二種金融商品取引業協会に加入しない第二種金融商品取引業者の場合は、
 以下に掲げる協会の規則に準ずる内容の社内規則を作成して、
 その社内規則を遵守するための体制を整備する必要があります。”

〇関東財務局:登録に係るQ&A(第二種業) ※Q13の記載です。

上記の表現ですと、協会に加入すれば、申請時に社内規則の作成が不要と解釈する方もいらっしゃいますが、
実務上は、協会に加入予定の場合でも、事前確認の段階から社内規則を作成は必須であり、
申請時においても添付しなければならない書類となっております。
この点、お間違えない様、ご注意下さい。(ちなみに今回作成した社内規則は、全14種でございました。)

当局のHPで“全ての二種業者が必要”と実態に即して修正すれば良いと思いますが、
何故か昔から変わりません。おそらく協会加入促進のためなのでしょう。
 

④第二種業協会について

審査期間は、平均1カ月半~2カ月となっており、
登録後は直ちにADR対応(今回は協会加入予定)を行なうこととなります。
業務が開始できるのは、あくまでADR対応後となります。

なお、協会に関しては、本年6月19日「事業型ファンドの私募の取扱い等に関する規則」が制定され、
来年、平成30年1月1日付で施行されますので、こちらもご留意下さい。

〇第二種金融商品取引業協会:「事業型ファンドの私募の取扱い等に関する規則」に関するQ&Aについて

 

当該手続に関しましては、ご質問等ございましたら、お気軽にご連絡(03-5954-5356)下さい。


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